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IPO审核50条出台!业绩变脸、影视收入确认等全面规范,看八大关键点

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发表于 2019-3-26 09:18 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式

马?#29486;?#20876;,结交更多好友,享用更多功能,让你轻松玩转社区。

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?#20843;担?#21315;条万条,最关键的是“全流通发行、上市”这一条,但却没有!等科创板顺利运行后,该好好收拾一下尚福林留下的这半吊子工程啦!(原来的大小非变成了大小限,把原来的非流通股无期徒?#35848;?#26377;期徒刑,依然是服刑啊!)


 千呼万唤!IPO审核50条出台!封堵诸多“可乘之机?#20445;?font style="color:rgb(4, 51, 150)">业绩变脸、影视收入确认等全面规范,看八大关键点

  千呼万唤,IPO审核50条来了!

  证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》(简称《问题解答》),就日常发行监管常见进行了梳理回应,是有关于IPO的最?#24405;?#31649;表态,极具实操性。50条监管问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、?#35270;?#21644;专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律与财务会计,各首发申请人和相关中介机构可对?#24080;视謾?/font>

  先来看这50条监管内容:

  1、?#20013;?#32463;营时限计算

  2、工会、职工持股会及历史?#29486;?#28982;人股东人数较多的核查要求

  3、锁定期?#25165;?/font>

  4、申报前后引入新股东的相关要求

  5、对赌协议

  6、“三类股东”的核查及披露要求

  7、出资瑕疵

  8、发行人资产来自于上市公司

  9、股权质押、冻结或发生诉讼

  10、?#23548;?#25511;制?#35828;?#35748;定

  11、重大违法行为的认定

  12、境外控制架构

  13、诉讼或仲裁

  14、资产完整性

  15、同业竞争

  16、关联交易

  17、董监高、核心技术人员变化

  18、?#24651;?#20351;用权

  19、环保的披露及核查要求

  20、发行人与关联方共同投资

  21、社保、公积金缴纳

  22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

  23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免

  24、对创业板“主要经营一种业务”的认定

  25、股份支付

  26、工程施工余额

  27、应收款项及坏账准备

  28、固定资产?#30830;?#27969;动资产减值

  29、税收优惠

  30、无形资产认定与客户关系

  31、委托加工业务

  32、影视行业收入及成本

  33、投?#24066;?#25151;地产公允价值计量

  34、同一控制下的企业合并

  35、业务重组与主营业务重大变化

  36、经营业绩下滑

  37、客户集中

  38、投资收益占比

  39、?#20013;?#32463;营能力

  40、财务内控

  41、现金交易

  42、第三方回款

  43、审计调整与差错更正

  44、引用第三方数据

  45、经销商模式

  46、劳务外包

  47、审阅报告

  48、过会后业绩下滑

  49、过会后招股说明书修订更新

  50、分红及转增股本

  可以看出,市场关注的?#20013;?#32463;营时限计算,对赌协议、锁定期?#25165;牛?#19977;类股东”的核查及披露要求,股权质押、冻结或发生诉讼,?#23548;?#25511;制?#35828;?#35748;定,公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求,应收款项及坏账准?#31119;?#24433;视行业收入及成本,?#20013;?#32463;营能力,过会后业绩下滑等市场关注的?#35753;?#38382;题,《问题解答?#20998;?#22343;有明确。

  关键点一:申报后新增股东原则上应撤回申请

  对于申报前新增股东,证监会明确,对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转?#27809;?#22686;资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构负责人及其签字人员是否存在?#36164;?#20851;系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送?#25165;牛?#26032;股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及?#23548;?#25511;制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙?#35828;?#22522;本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东?#27169;?#30003;报前须增加一期审计。

  在股份锁定方面,申报前6个月内进?#24615;?#36164;扩股?#27169;?#26032;增股份的持有人应当?#20449;担?#26032;增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或?#23548;?#25511;制人处受让的股份,应?#26085;?#25511;股股东或?#23548;?#25511;制人所持股份进行锁定。

  对于申报后新增股东,申报后,通过增资或股权转让产生新股东?#27169;?#21407;则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成?#23548;?#25511;制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和?#20013;?#30408;利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因?#22363;小?#31163;婚、执行法?#21495;?#20915;或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东?#20449;?#20854;所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(?#22363;小?#31163;婚原因除外)。在核查和信息披露方面,发行?#26494;?#25253;后产生新股东且符合上述要求无需重新申报?#27169;?#24212;?#26085;?#30003;报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外,保荐机构?#22836;?#34892;人律师还应对股权转让事项是否造成发行人?#23548;?#25511;制人变更,是否对发行人股权结构的稳定性和?#20013;?#30408;利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

  关键点二:对赌协议要在申报前清理,这四类例外

  对于对赌协议,证监会明确,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似?#25165;诺模?#21407;则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

  一是发行人不作为对赌协议当事人;

  二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

  三是对赌协议不与市值挂?#24120;?/font>

  四是对赌协议不存在严重影响发行?#39034;中?#32463;营能力或者其他严重影响投?#25910;?#26435;益的情形。

  证监会要求,保荐人及发行人律师应?#26412;投?#36172;协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。

  关键点三:强化“三类股东”核查和信息披露

  针对发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”?#27169;?#35777;监会更加强化信息披露。

  证监会要求,中介机构?#22836;?#34892;人应从五方面核查披露相关信息:

  一是中介机构应核查确认公司控股股东、?#23548;?#25511;制人、第一大股东不属于“三类股东”。

  二是中介机构应核查确认发行?#35828;摹?#19977;类股东?#24065;?#27861;设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。

  三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指?#23478;?#35265;》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期?#25165;牛?#20197;及相关事项对发行?#39034;中?#32463;营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

  四是发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、?#23548;?#25511;制人,董事、监事、高级管理人员及其近?#36164;簦?#26412;次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

  五是中介机构应核查确认“三类股东?#24065;?#20316;出合理?#25165;牛?#21487;确保符合现行锁定期?#22270;?#25345;规则要求。

  另外,对于控股股东设立在境外?#39029;?#32929;层次复杂?#27169;?#35777;监会要求,保荐机构?#22836;?#34892;人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、?#23548;?#25511;制人支配的股东所持发行?#35828;?#32929;份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发表明确意见。

  关键点?#27169;?#24378;化股权质押的信息披露要求

  若发行?#26494;?#25253;前或在审核期间,若出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项?#27169;?#35777;监会指出,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,相关股权比例,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、?#23548;?#25511;制?#35828;?#36130;务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处?#20540;?#21487;能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。

  对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、?#23548;?#25511;制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性?#27169;?#20445;荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行?#35828;?#33891;事、监?#24405;?#39640;级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形?#27169;?#21457;行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投?#25910;?#25581;示风险。

  关键点五?#22909;?#30830;收税优惠政策

  对于发行人依法取得的税收优惠,如高?#24405;?#26415;企业、软件企业、文化企业及西?#30475;?#24320;发等特定性质或区域性的税收优惠,符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定?#27169;?#35777;监会规定可以计入经常性损益。

  发行人取得的税收优惠到期后,发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,?#38405;?#19978;市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见:

  一是如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示,并说明如果未来被?#26041;?#31246;款,是否有大股东?#20449;擋钩ィ?#21516;时,发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。

  二是如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据?#23548;?#30340;税收优惠批复情况进行相应调整。

  对于外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业?#27169;?#25353;税法规定,需在转为内资企业当期,补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成,属于该行为的成本费用,应全额计入补缴当期,不应追溯调整至?#23548;?#20139;受优惠期间。发行人补缴税款,符合会计差错更正要求?#27169;?#21487;追溯调整?#26009;?#24212;期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

  关键点六:影视产业收入分配有三?#22336;?#24335;

  影视行业的收入确认较为复杂,此次《问题解答》监管层给予了明确。

  从收入分配来看,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,在扣除国?#19994;?#24433;事业发展专项资金及与院线约定的?#35270;?#27969;转税和附加后,定期或者按照单部影片,由影院作为分?#35828;?#36215;始环节,按照产业链各业务环节?#19978;?#33267;上进行票房分账。

  一是发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行)。

  发行?#25509;?#26681;据《企业会计准则第14号——收入?#36820;?#35268;定,确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务?#27169;?#23454;质上仅作为制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房?#19994;?#32780;导致的潜在损失,而且发行方提供服务时,影院清楚的知道影视作?#20998;?#37327;责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发行方仅提供市场营销、排期供片?#30830;?#21153;,尤其是院线发行环节,其只提供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发行方式实施发行?#27169;?#36890;常采用“净额法”核算。

  二是放映业务收入确认。

  从放?#25764;接?#21457;行方签订协议条款和业务模式来看,放映方虽未买断播映权,没有承担对存货(电影)全部的后果和责任,但是基于其在放映服务中承担主要责?#31283;说?#35282;色,通常采用总额法确认收入。

  三是放映业务成本归集范围。

  将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改?#32487;?#38144;、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改?#32487;?#38144;、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”。

  发行人应当根据上述业务的实?#39318;?#30830;披露相关会计处理方法及依据,保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。

  关键点七:这十类情况要重点关注

  证监会要求,发行人若存在以下十类情形,中介机构应重点关注该情?#38382;?#21542;影响发行?#39034;中?#32463;营能力:

  一是发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

  二是发行人所处行业出?#31181;?#26399;性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

  三是发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

  四是发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;

  五是发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利?#30465;?#25104;本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;

  六是发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和?#20013;?#24615;产生重大不利影响;

  七是发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率?#20013;?#19979;降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;

  八是发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;

  九是对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

  十是其他明显影响或丧失?#20013;?#32463;营能力的情形。

  关键点八:业绩变脸下滑超50%不核准上市

  对于申请在主板、?#34892;?#26495;、创业板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑?#27169;?#35777;监会表示,要考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响,本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则,根据业绩下滑的幅度与性质分类处理,具体如下:

  一是下滑幅度不超过30%的。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相?#35748;?#28369;幅度不超过30%,?#20197;?#35745;下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%?#27169;?#21457;行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行?#35828;?#26680;心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行?#35828;?#32463;营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、?#20013;?#30408;利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行?#35828;?#32463;营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。

  在过会企业提交上述?#38057;?#26448;料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序?#25165;?#21518;续核准发行工作。?#32654;?#20225;业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏?#27169;?#35777;监会将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

  二是下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相?#35748;?#28369;幅度超过30%但不超过50%?#27169;?#21457;行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、?#20013;?#30408;利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对?#20013;?#30408;利或?#20013;?#32463;营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见?#29615;?#21512;上述要求,将按照相关程序?#25165;?#21518;续核准发行工作。

  三是下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相?#35748;?#28369;幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%?#27169;?#22522;于谨慎稳?#33258;?#21017;,暂不予?#25165;?#26680;准发行事项,待其业绩恢复并趋?#32676;?#20877;行处理或?#25165;?#37325;新上发审会。


1楼 (沙发)
发表于 2019-3-26 09:50 | 只看该作者
利益驱使

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对头,就是为了?#22870;?#22280;钱,届届如此  详情 回复 发表于 2019-3-26 12:18
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2楼 (板凳)
发表于 2019-3-26 11:01 | 只看该作者
业绩变脸下滑超50%不核准上市

点评

伪装成上滑50%就可核准上市下滑30%可不可以  详情 回复 发表于 2019-3-26 12:19
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4
 楼主| 发表于 2019-3-26 12:18 | 只看该作者

对头,就是为了?#22870;?#22280;钱,届届如此
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5
 楼主| 发表于 2019-3-26 12:19 | 只看该作者
罚款单 发表于 2019-3-26 11:01
业绩变脸下滑超50%不核准上市

伪装成上滑50%就可核准上市下滑30%、45%也可以核准上市
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6
发表于 2019-3-26 19:49 | 只看该作者
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